6月20日，山西資本市場(chǎng)再度傳來重磅消息，停牌近半年的*ST煤氣終于發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案及相關(guān)逾40份公告，晉煤集團(tuán)或?qū)⑷胫?，并攜旗下子公司藍(lán)焰煤層氣作價(jià)30.73億元注入上市公司。

      置入藍(lán)焰煤層氣，置出原有煤炭資產(chǎn)

      草案顯示，*ST煤氣擬以以截至2016年1月31日除全部應(yīng)付債券及部分其他流動(dòng)資產(chǎn)、應(yīng)交稅費(fèi)、應(yīng)付利息外的全部資產(chǎn)和負(fù)債(置出資產(chǎn))，與關(guān)聯(lián)方晉煤集團(tuán)所持有的藍(lán)焰煤層氣100%股權(quán)(置入資產(chǎn))中的等值部分進(jìn)行置換，置出資產(chǎn)由公司現(xiàn)有控股股東太原煤氣化承接。

      *ST煤氣表示，該重組方案包含重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓和募集配套資金四部分，其中前三項(xiàng)互為條件，其中任何一項(xiàng)未獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)而無法付諸實(shí)施，則其余兩項(xiàng)交易均不予實(shí)施。

      根據(jù)評(píng)估報(bào)告，置出資產(chǎn)中除上市公司母公司采礦權(quán)外的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為2.33億元，經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)，本次交易以置出資產(chǎn)累計(jì)評(píng)估值8.56億元作為置出資產(chǎn)的交易作價(jià)。擬置入資產(chǎn)藍(lán)焰煤層氣100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為32.23億元，增值率為23.54%?？鄢?015年度分配現(xiàn)金股利1.5億元后，交易作價(jià)確認(rèn)為30.73億元。

      上述置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)的差額部分為22.17億元，其中5億元將由*ST煤氣以現(xiàn)金形式支付給晉煤集團(tuán)，其余對(duì)價(jià)17.17億元將由*ST煤氣向晉煤集團(tuán)以6.53元/股價(jià)格非公開發(fā)行股票，共計(jì)發(fā)行2.63億股。同時(shí)，公司現(xiàn)有控股股東太原煤氣化擬以6.87元/股價(jià)格向晉煤集團(tuán)轉(zhuǎn)讓1.25億股公司股票，作為其承接置出資產(chǎn)的支付對(duì)價(jià)。

      另外，*ST煤氣擬以6.9元/股的價(jià)格向中國信達(dá)、陜西暢達(dá)、高能創(chuàng)投、山西普惠旅游、龍華啟富、山西經(jīng)建投和首東投資7名特定對(duì)象發(fā)行股份1.91億股，募集資金總額不超過13.17億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和晉城礦區(qū)低產(chǎn)井改造提產(chǎn)項(xiàng)目。

      對(duì)于此次重組性質(zhì)，公司表示本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例未達(dá)到100%，所以本次交易不構(gòu)成借殼上市。

      晉煤集團(tuán)將入主上市公司，主營(yíng)變更為煤層氣

      本次交易完成后，藍(lán)焰煤層氣將成為*ST煤氣的全資子公司，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將由煤及洗精煤的生產(chǎn)和銷售轉(zhuǎn)變?yōu)槊旱V瓦斯治理及煤層氣勘探、開發(fā)與利用業(yè)務(wù)。同時(shí)，公司控股股東將由太原煤氣化變更為晉煤集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為山西省國資委。

      通過本次交易，一方面，*ST煤氣將原有盈利能力較弱的煤炭業(yè)務(wù)和資產(chǎn)置出，并通過置入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿薮蟮拿簩託赓Y產(chǎn)，將從根本上改善上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力;另一方面，藍(lán)焰煤層氣通過本次交易實(shí)現(xiàn)煤層氣相關(guān)資產(chǎn)的上市，通過與資本市場(chǎng)對(duì)接，發(fā)揮上市公司的資源優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，有利于藍(lán)焰煤層氣實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)。

      由于煤炭市場(chǎng)持續(xù)低迷，*ST煤氣近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入與凈利潤(rùn)均出現(xiàn)較大幅度的下滑，其2013年、2014年、2015年凈利潤(rùn)分別為4548.22萬元、-9.95億元、-15.66億元，因連續(xù)兩年持續(xù)虧損，公司目前已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，如果公司不能在2016年凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，2017年公司將被暫停上市，所以公司急需通過兼并重組等方式尋求新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。

      早在2015年初，*ST煤氣就曾打算通過資產(chǎn)置換的方式進(jìn)行資產(chǎn)重組，重組的交易對(duì)方為大股東太原煤氣化，其擬將旗下燃?xì)獍鍓K資產(chǎn)置入公司，同時(shí)將煤氣化現(xiàn)有的煤炭板塊資產(chǎn)置出，但由于當(dāng)時(shí)的實(shí)施條件尚不成熟，最后資產(chǎn)重組無奈擱淺。

      *ST煤氣如今再啟重組，此次擬置入的藍(lán)焰煤層氣則有不錯(cuò)的業(yè)績(jī)支撐，公司基本面將會(huì)很大程度扭轉(zhuǎn)：2014年、2015年以及2016年1月藍(lán)焰煤層氣分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15.41億元、15.33億元、7662.55萬元;同期對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為2.67億元、2.64億元和413.52萬元。

      另外，晉煤集團(tuán)承諾，若本次重組于2016年度內(nèi)實(shí)施完畢，藍(lán)焰煤層氣2016年度、2017年度及2018年度扣非凈利潤(rùn)分別不低于3.5億元、5.32億元和6.87億元;若本次重組于2017年度內(nèi)實(shí)施完畢，則藍(lán)焰煤層氣2017年度、2018年度及2019年度扣非凈利潤(rùn)分別不低于5.32億元、6.87億元和5.98億元。

      而對(duì)于將要入主的晉煤集團(tuán)，除了成功將旗下頗具實(shí)力的煤層氣資產(chǎn)注入上市公司謀求更快發(fā)展之外，本次交易完成后，晉煤集團(tuán)將正式取代太原煤氣化成為*ST煤氣控股股東，并將持有上市公司40.05%股權(quán)，身份也由此前不持一股的托管人變更為名副其實(shí)的大股東，為未來集團(tuán)資產(chǎn)進(jìn)一步整合打開了更大空間。